Tanja Könemann: Was tun, wenn ich als Unternehmer eine richtig tolle Idee habe, mir aber niemand Geld dafür geben möchte? Beteiligungen kommen für Sie nicht in Frage, Sie möchten das Ruder in der Hand behalten. Dafür gibt es eine Lösung und die Lösung heißt Mezzanine-Kapital beziehungsweise eine stille Beteiligung. Was genau die Vor- und Nachteile dieser Finanzierungsform sind, das erfahren Sie heute.

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Tanja Könemann: Mein Name ist Tanja Könemann. Ich bin Chefredakteurin des Creditreform Magazins und Podcast-Host. Und zugeschaltet ist mir heute Christian Müller von der SEB Innovations- und Beteiligungsgesellschaft. Er ist Spezialist für Mezzanine-Finanzierungen. Herzlich willkommen, Herr Müller. Schön, dass Sie heute da sind.

Christian Müller: Hallo, guten Tag.

Tanja Könemann: Lassen wir uns zunächst darüber reden, wie eine stille Beteiligung funktioniert.

Christian Müller: Eine stille Beteiligung ist eine Mischform zwischen Eigenkapital und Fremdkapital. Der Kapitalgeber gibt das Geld dem Unternehmen für einen bestimmten Zeitraum. Also an der Stelle funktioniert es ähnlich wie ein Kredit. Es ist rückzahlbar, in der Regel nach fünf bis zehn Jahren und passt immer auch endfällig. Das heißt, erst am Ende der Laufzeit wird in einem Stück das Geld zurückgezahlt. Und die Besonderheit ist, dass ein Rangrücktritt vereinbart wird. Ein qualifizierter Rangrücktritt, der dafür sorgt, dass im Falle einer Insolvenz der Mezzanine-Geber erstmal ganz weit hinten steht. Der steht noch bei der Befriedigung von Ansprüchen noch vor dem Gesellschafter, aber eben hinter allen anderen Gläubigern. Es ist in der Bilanz, wenn sie nach HGB aufgestellt wird, in aller Regel als Fremdkapital dargestellt. Es ist aber aus wirtschaftlicher Sicht und dies auch das Entscheidende, wenn zum Beispiel eine Bank eine Bilanz bewertet, ist es Eigenkapital.

Tanja Könemann: Also kann ich mit dieser Form der Finanzierung bei Banken punkten?

Christian Müller: Absolut. Entscheidend ist, dass die Bank natürlich davon auch weiß, sprich in ihrer Bilanz nach HGB steht nicht unbedingt drinnen, dass das eine stille Beteiligung ist. Viele Steuerberater, die das Instrument kennen, schreiben das schon extra so rein, dass es sofort ersichtlich ist, manchmal aber eben auch nicht. Da muss der Unternehmer darauf aufpassen, dass in der Bilanz das dann klar auch bezeichnet wird oder auch wenn man seine Bilanz bei der Creditreform einreicht, dass man im Zweifel nochmal den Hinweis gibt, übrigens diese Position hat einen qualifizierten Nachrang und ist damit wirtschaftliches Eigenkapital.

Tanja Könemann: Wer sind denn typische Kapitalgeber für stille Beteiligungen?

Christian Müller: Es gibt in Deutschland viele mittelständische Beteiligungsgesellschaften, in jedem Bundesland eine, um genau zu sein, die standardmäßig stille Beteiligungen vergeben. Und darüber hinaus gibt es noch einige Sparkassentöchter, aber auch Töchter von anderen Banken, Volksbanken, die auch insbesondere dann für ihr Mittelstandsklientel stille Beteiligungen anbieten.

Tanja Könemann: Sie vergeben auch stille Beteiligungen. Was ist denn die Besonderheit Ihres Unternehmens?

Christian Müller: Wir vergeben in Abgrenzung oder im Unterschied zu vielen der mittelständischen Beteiligungsgesellschaften unser Geld ohne Bürgschaften von Unternehmen. Also wir wollen keine persönliche Bürgschaft. Wir wollen auch keine Sicherheiten haben. Wir sind mit im Risiko. Wenn es dem Unternehmen nicht gut geht, das Unternehmen am Ende Insolvenz anmelden muss oder sich restrukturieren muss, dann sind wir mit die Ersten, die ihr Geld verlieren.

Tanja Könemann: Dass das nicht ganz billig ist, das kann ich mir vorstellen. Worüber reden wir denn?

Christian Müller: Es gibt Fixzinsen, ganz ähnlich wie bei einem Kredit. Die sind in der Regel auch schon etwas teurer als bei einem Standardkredit und zusätzlich kommt immer eine gewinnabhängige Vergütung dazu. Eine klassische Struktur ist x Prozent Fixzins − 8, 9, 7 Prozent plus 2, 3, 4 Prozent gewinnabhängige Vergütung. Das bedeutet, dass wenn genügend Gewinn gemacht wird in einem Geschäftsjahr, kommt nochmal eine Verzinsung von einigen Prozentpunkten obendrauf, die sich an der Beteiligungshöhe bemisst. Also in dem Beispiel 8 plus 4 würde bedeuten, das Unternehmen macht ausreichend Gewinn, würde man eben 12 Prozent Zinsen dann auf die stille Beteiligung zahlen. Das ist die übliche Konditionierungsstruktur. Die stille Beteiligung hat aber den Vorteil, dass sie sehr, sehr flexibel ist. Wir können letztlich fast frei verhandeln, wie die Konditionen gestaltet sind. Wir können zum Beispiel auch sagen, wir wollen direkte Anteile am Jahresgewinn, 5 Prozent des Jahresgewinns, haben − ungedeckelt, nicht bezogen auf die Einlage, sondern so, als wären wir Gesellschaft mit 5 Prozent. Wir können auch vereinbaren, dass wir, sollte das Unternehmen verkauft werden, an diesem Verkaufserlös partizipieren, an der Unternehmenswertsteigerung, die im Laufe der Beteiligung erfolgt.

Tanja Könemann: Wofür eignet sich eine solche Finanzierung?

Christian Müller: Man kann es ganz allgemein halten: Wenn ein Unternehmen Geld benötigt und der klassische Bankkredit aus verschiedenen Gründen nicht richtig funktioniert, dann könnte eine stille Beteiligung sinnvoll sein. Sprich, ein Unternehmen möchte sehr stark wachsen, hat in der Vergangenheit noch nicht die Gewinne gemacht, die eine Bank sehen möchte, um den entsprechenden Kredit zu vergeben. Oder ein Unternehmen möchte ein anderes Unternehmen zukaufen. Auch hier fordern Banken, die einen Großteil des Kaufpreises sicherlich auch finanzieren können, Eigenkapital, das zusätzlich mit reingeht. Die Bank möchte nicht zu 100 Prozent den Kaufpreis des Unternehmens finanzieren, sondern möchte hier auch sehen, dass hier die Eigenkapitalquote nach Umsetzung des Kaufs immer noch ausreichend ist. Ein Thema, das wir hier verstärkt sehen in den letzten Jahren, ist das klassische Thema Unternehmensnachfolge. In dem Bereich, das ein, ja häufig ist es ein Mitarbeiter, der schon im Unternehmen ist, der letztlich von seinem Chef die Firma kauft. Und wenn die Firma dann zwei, drei, fünf Millionen Euro kosten soll, hat der Unternehmer das Geld natürlich nicht und trotzdem kann er die Firma kaufen. Das heißt, wir geben Eigenkapital, wir sind nicht Gesellschafter, das wird komplett die Person, die die Firma dann auch führen möchte und übernehmen möchte und trotzdem ist in der Finanzierungsstruktur ausreichend Eigenkapital, das die Bank dann auch den Rest der Finanzierungssumme stemmt.

Tanja Könemann: Worum ich noch bitten möchte ist, wenn Sie die Mezzanine-Finanzierung und die stille Beteiligung in dem Zusammenhang nochmal erklären können, was für Mezzanine-Finanzierungen gibt es und welche Rolle spielt da die stille Beteiligung, damit wir es voneinander abgrenzen können?

Christian Müller: Es gibt verschiedene Ausprägungen von Mezzanine. Eines ist die stille Beteiligung, die auch im Gesellschaftsrecht verankert ist. Hier gibt es zwingend das Erfordernis einer gewinnabhängigen Vergütung. Daneben gibt es das Genussrecht, das ist deutlich flexibler zu vereinbaren und zu handhaben, hat in der Regel auch deutlich weniger Mitbestimmungsrechte. Und daneben gibt es noch das klassische Mezzanine-Wandeldarlehen. Das sind letztlich Kredite, bei denen der Kreditgeber oder der Kreditnehmer oder beide oder wechselseitig das Recht haben, dieses Darlehen in Geschäftsanteile zu wandeln. Ich würde einschätzen, dass im Mittelstandsumfeld die stille Beteiligung mit Abstand das am häufigsten anzutreffende Instrument der Mezzanine-Finanzierung ist.

Tanja Könemann: SIB ist auf die stille Beteiligung spezialisiert und auch Geschäftspartner von Creditreform. Wie greifen diese beiden Unternehmen ineinander?

Christian Müller: Also wir nutzen die Creditreform in verschiedenen Bereichen. Das fängt an, wenn wir Vertrieb machen, Vertriebsplanungen machen. Wenn wir überlegen, zum Beispiel wir möchten Unternehmer, Unternehmerinnen ansprechen, die ein bestimmtes Alter erreicht haben, die selber Mehrheitsgesellschaftler sind, wo wir vermuten, da könnte mal eine Nachfolge anstehen. Solche Daten können wir mithilfe der Creditreform generieren. Wir nutzen im Einzelfall auch den Crefo-Index, um die Bonität zu beurteilen oder auch ein Bilanzrating durchführen zu lassen. Wir müssen ja auch für unsere Konditionierung, für unsere interne Risikokalkulation ein Gefühl entwickeln, wie riskant ist das Unternehmen.

Tanja Könemann: Vielen Dank. Wir sind am Ende unseres Podcasts angelangt und wir haben uns hier immer vorgenommen, ein Resümee zu ziehen.

Christian Müller: Die stille Beteiligung ist eine Möglichkeit für Unternehmen, ihre Eigenkapitalbasis zu stärken, ohne Geschäftsanteile aus der Hand geben zu müssen und damit auch niemanden mit an den Gesellschaftertisch lassen zu müssen. Sie hat große Vorteile, um das Rating zu verbessern, die Ratingnote zu verbessern, was relevant ist, wenn man Bankkredite benötigt, aber auch bei Lieferantenratings und Ähnlichem kann man damit seine Bonität verbessern. Sie ist sehr flexibel. Man kann individuell auf das Umfeld des Unternehmens eingehen, auf die erwarteten Cashflows eingehen, das Chancen-Risikoprofil des Unternehmens abbilden und berücksichtigen. Nachteil ist, dass sie relativ teuer ist, insbesondere dann, wenn das Unternehmen erfolgreich wird. Also der Unternehmer geht hier ein Stück weit einen Deal ein, dass er sagt, wenn der Plan funktioniert, das Unternehmen sich entwickelt, wie erhofft, dann habe ich auch mitprofitiert. Und hat den Vorteil, wenn es nicht so ist, hafte ich nicht persönlich. Insofern kann man es fast sagen, es ist wie eine Art Versicherung. Ich zahle mehr und habe dafür weniger Risiko.

Tanja Könemann: Vielen Dank, das war eine tolle Zusammenfassung. Schön, dass ihr heute bei uns wart.

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