Transparenzregister: Meldepflichten für Unternehmer

Transparenzregister: Meldepflichten für Unternehmer

Das neue Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz bringt neue Meldepflichten für bestimmte Unternehmen, Gesellschaften und Vereinigungen. Wer betroffen ist und welche Pflichten es gibt.

Was ist das Transparenzregister und wozu dient es?

Das Transparenzregister wurde im Jahr 2017 in Deutschland als wesentlicher Bestandteil des Geldwäscherichtlinien-Umsetzungsgesetzes eingeführt. Sein Zweck ist es, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern. In das elektronisch geführte Transparenzregister werden die sogenannten wirtschaftlich Berechtigten von Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen eingetragen. Die Absicht dahinter: Diejenigen, die als Eigentümer oder Geschäftsführer hinter Gesellschaften und Trusts stehen, transparent und somit identifizierbar zu machen. Zunächst war das Transparenzregister ein Auffangregister mit einer sogenannten Mitteilungsfiktion. Das bedeutete, dass eine Mitteilung an das Transparenzregister nur dann nötig war, wenn die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten sich nicht automatisch aus anderen Registereintragungen ergaben. Dazu gehörten:

  • das Handelsregister
  • das Vereinsregister
  • das Partnerschaftsregister
  • das Genossenschaftsregister
  • Liste der Gesellschafter

Neues Transparenzregister und Finanzinformationsgesetz (TraFinG)

Für noch mehr Transparenz soll nun das zum 1. August 2021 in Kraft getretene Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz sorgen. Es dient im Rahmen der EU-Geldwäscherichtlinie nicht zuletzt dazu, die nationalen Transparenzregister der Mitgliedstaaten zusammenzuführen, zu vernetzen und so besser nutzbar zu machen. 

Was hat sich geändert?

Eine bessere Vernetzung erfordert auch eine einheitliche Datenstruktur. Die bisherige Mitteilungsfiktion wurde diesen Anforderungen nicht mehr gerecht und daher abgeschafft. Damit einhergehend wurde das Transparenzregister nun von einem Auffangregister in ein Vollregister umgewandelt.

Die Folge: Unternehmen müssen nachmelden

Während eine separate Eintragung in das Transparenzregister zuvor also nicht zwingend nötig war, solange die oben genannten Registereintragungen vorlagen, besteht jetzt eine Eintragungspflicht.

Alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften müssen nun ihre wirtschaftlich Berechtigten nicht nur in das Handelsregister eintragen, sondern auch aktiv an das Transparenzregister weitergeben.

Was vorher automatisch geschah, ist jetzt also ein zusätzlicher Arbeitsschritt. Zudem sind Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz (z. B. Banken und andere Finanzdienstleister) dafür verantwortlich, die weitergeleiteten Daten darauf zu prüfen, ob sie richtig, vollständig und aktuell sind. Sollten sich relevante Änderungen ergeben, müssen diese umgehend angegeben werden. Geschieht dies nicht und sind die Daten unvollständig oder veraltet, können künftig Bußgelder fällig werden.

Ausnahmen für Vereine

Eine Ausnahme davon bilden eingetragene Vereine. Die registerführende Stelle kann den Eintrag in das Transparenzregister ohne Antrag anhand der Daten aus dem Vereinsregister vornehmen. Wirtschaftlich Berechtigte sind die Vorstandsmitglieder des Vereins. Wechselt der Vorstand, muss dies unmittelbar gemeldet werden, es sei denn, der Wechsel wird im Vereinsregister eingetragen.

FAQ: Wichtige Fragen rund ums Transparenzregister

Die generelle Eintragungspflicht in das Transparenzregister bringt für Betroffene neue Aufgaben und Aufwände mit sich. In unserem FAQ erklären wir, wer überhaupt betroffen ist, was zu tun ist und worauf Sie achten sollten.

  • Wer ist zum Eintrag in das Transparenzregister verpflichtet?

    Eine generelle Eintragungspflicht in das Transparenzregister besteht laut Paragraph 20 Absatz 1 des Geldwäschegesetzes (GwG) für: 

    • Juristische Personen des Privatrechts (etwa AG, GmbH, UG)
    • Vereine
    • Genossenschaften
    • Nicht-rechtsfähige Stiftungen
    • Europäische Aktiengesellschaften (SE)
    • Eingetragene Personengesellschaften (z.B. OHG, KG, Partnerschaften)
    • Trusts, Treuhänder und vergleichbare Rechtsgestaltungen (§21 GWG)
  • Wie bestimmt man den wirtschaftlich Berechtigten?

    Trotz der Neuerungen im Transparenzregister ist die Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten gleichgeblieben.

    Der „wirtschaftlich Berechtigte“ ist laut Paragraph 3 des GwG die natürliche Person

    • in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Gesellschaft steht
    • oder auf deren Veranlassung eine Transaktion durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung begründet wird.

     

    Bei Juristischen Personen (außer rechtsfähige Stiftungen) und bei sonstigen Gesellschaften, zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

    • mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile besitzt,
    • mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
    • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt – etwa durch ein Vetorecht oder als Komplementär.

     

    Zusammenfassend kann man sagen, dass ein wirtschaftlich Berechtigter jemand ist, in dessen Eigentum ein Unternehmen steht, der mehr als 25 Prozent der Kapital- oder Stimmrechtsanteile hat oder der eine wesentliche Kontrolle über ein Unternehmen – beispielsweise Veto-Rechte – innehat. Geschäftsführer sind nur in Ausnahmefällen wirtschaftlich Berechtigte. Dies gilt nur, wenn im Rahmen einer Prüfung festgestellt wird, dass es keine tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten gibt. Hier gilt dann die Ausnahmeregelung des fiktiven wirtschaftlich Berechtigten. Fiktive wirtschaftlich Berechtigte können laut Paragraph 3, Absatz 2, Satz 5 des GwG neben den geschäftsführenden Gesellschaftern auch die gesetzlichen Vertreter oder die Partner des Vertragspartners sein.

    Weitere Details zum wirtschaftlich Berechtigten und eine ausführliche Erklärung, wie sich die Bestimmung bei rechtsfähigen Stiftungen und Rechtsgestaltungen sowie beim Handeln auf Veranlassung verhält, können Sie dem Gesetzestext entnehmen.

  • Transparenzregister: Was muss eingetragen werden?

    Verpflichtete müssen die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einholen, aufbewahren, auf aktuellem Stand halten und an die registerführenden Stellen weiterleiten. Diese Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen gehören in das Transparenzregister:

    • Vor- und Nachname
    • Geburtsdatum
    • Wohnort (nicht die vollständige Adresse)
    • Wohnsitzland
    • Staatsangehörigkeit(en)
    • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (siehe Paragraph 19, Absatz 3 GwG)
    • Typ des wirtschaftlich Berechtigten
  • Wer kann die Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten vornehmen?

    Die jeweilige Geschäftsführung oder rechtsgeschäftliche Vertretung (etwa im Rahmen eines Mandatsverhältnisses als Steuerberater oder Rechtsanwalt) muss die notwendigen Informationen elektronisch an das Transparenzregister weiterleiten.

  • Fristen: Bis wann müssen Einträge in das Transparenzregister erfolgen?

    Je nach Rechtsform gelten unterschiedliche Fristen für die Einträge in das Transparenzregister. Neben Übergangsfristen gibt es bei Verstößen gegen die Erstmeldung des wirtschaftlich Berechtigten eine Fristverlängerung von einem Jahr bis zu der der Vollzug von Bußgeldern ausgesetzt ist. Unternehmen, die bislang nur auf die Mitteilungsfiktion gesetzt haben, gelten zunächst die Übergangsfristen 31. März, 30. Juni und 31. Dezember 2022.

    Sie wollen genau nachlesen, für wen welche Fristen gelten? Wir haben für Sie eine übersichtliche Grafik zum Download bereitgestellt.

  • Welche Sanktionen gibt es?

    Werden Meldungen an das Transparenzregister nicht rechtzeitig, unvollständig oder gar nicht vorgenommen, ist dies ein Verstoß gegen die Transparenzpflichten und stellt eine Ordnungswidrigkeit dar. Diese kann mit hohen Bußgeldern bestraft werden. Bei bestandskräftigen Bußgeldern kann zusätzlich eine Veröffentlichung auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamts erfolgen, was sich wiederum ungünstig auf die Reputation des betroffenen Unternehmens auswirken kann.

Im Detail: Sehen Sie auf einen Blick, für wen welche Fristen gelten

In unserer Übersichtstabelle haben wir alle wichtigen Infos noch einmal kompakt für Sie zusammengestellt:

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Unsere Texte dienen dem unverbindlichen Informationszweck und ersetzen keine spezifische Rechts- oder Fachberatung. Für die angebotenen Informationen geben wir keine Gewähr auf Richtigkeit und Vollständigkeit.


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